利欧股份:公开发行可转换公司债券募集说明书

发表时间:2019-09-15

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读募集说明 书中有关风险因素的章节。

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合信用评级有限 公司出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》,公司主体信用级别为AA,本次可转债信用评级为AA。

  在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司将于每年利欧股份年报公 告后的2个月内进行一次定期跟踪评级,并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信 用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  公司在《公司章程》(2017年10月)中对税后利润分配政策有如下规定:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者合理、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在保证公司正 常经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  重大资金支出安排是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应 当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配 利润的百分之十,且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股 利分配条件和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采 取股票股利等方式分配股利。

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟定公司 年度利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分 红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议 通过。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,413.47万元,占最近三年实 现的年均可分配利润32,261.99万元的38.48%,具体现金分红情况如下:

  三、本次可转债发行不设担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公 司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2016年12月31日,公司经审计的归属于上市公司股东的所有者 权益为73.70亿元,截至2017年9月30日,公司未经审计的归属于上市公司股东的 所有者权益为76.75亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担 保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。四、风险提示(一)宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响全球经济现处于金融危机后的复苏期,但复苏步伐弱于预期,全球经济增长 出现分化局面,美国经济表现出较强的韧性,欧元区和日本经济出现停滞不前的 现象,新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面,在国家坚持改革创新和调 整结构的政策引导下,经济总体运行平稳,但下行压力仍然较大。新兴业务形态 对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复 苏放缓甚至陷入停滞状态,或公司应对宏观经济走势的措施不当,公司机械制造 业务的发展将会受到不利影响。(二)数字营销业务整合风险公司于2014年进入互联网行业,近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司。互联网行业属于新兴行业,公司进入时间尚短,管理层在互联网业务领域的管理 经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应,提高公司竞争力,公司新收 购资产的相关业务需进行一定程度的整合。因此公司在互联网企业经营管理、组 织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。(三)募集资金投资项目的风险公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元,将用于数字营 销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设 项目、收购上海漫酷15%的股权及支付前期尾款项目和泵(电机)智能制造基地 技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、 技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影 响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证 评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场 本身具有的不确定因素,如果未来业务的市场需求增长低于预期,或业务市场推 广进展与公司预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效 益的风险。(四)与本次可转债发行相关的主要风险1、本息兑付风险在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付,并导致投资者回售时承兑能力不足。2、可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当 期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易 均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内,本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格 向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不实施的风险。4、可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可 转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。6、可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2016年12月31日,公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权 益为73.70亿元,截至2017年9月30日,公司未经审计的归属于上市公司股东的所 有者权益为76.75亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的 事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。7、流动性风险本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由 于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审 核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交 易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无 法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后,本次可转债的持有人能够随时 且足额交易其所持有的债券。因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动 性风险。五、2017年年报披露提示本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月27日。根据2017年业 绩快报,预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为42,344.29万元。根 据2017年业绩快报和目前情况所做的业绩预计,本公司2017年年报披露后, 2015、2016、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。释义在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、本公司、公司、

  转债、本次可转债指根据发行人2017年4月21日召开的二〇一六年度股东大会

  除特别说明外,本募集说明书摘要所有数值保留2位小数,若出现各分项 数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成,不另做调整。

  经营范围:泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零 部件及相关配件的生产、销售,设计、制作、代理、发布国内各类广告,企业营 销策划,进出口经营业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

  本次可转债的发行于2017年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审 议通过,于2017年4月21日经公司2016年度股东大会审议通过。2017年9月11日, 公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过调整本次可转债发行方案,取 消了募投项目中的“区域运营中心建设项目”。

  中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开 1 经公司2016年7月4日召开的2016年第三次临时股东大会授权及2017年10月27日召开的第四 届董事会第四十二次会议审议通过,公司第一期限制性股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、 李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件,公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 159.46万股。该事项完成后,公司注册资本将变更为5,587,863,872元。该事项工商变更尚未完成。 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]155号),核准利欧股份公开发 行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%,第二年0.5%,第三年1.0%、第 四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年 利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发 行首日。

  如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式 为:Q=V/P。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日 有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当 日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计 利息。

  本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股,不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述 公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,《人民的名义》涉侵权案二审 李霞隔空喊话周梅。则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次 发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同 时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

  从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值上 浮9%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度起,可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使 回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有 一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加 当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应 再行使附加回售权。

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股 形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众 投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75 万元的部分由主承销商包销。

  (1)向原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2018年3月21日, T-1日)收市后登记在册的发行人原A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本5,587,863,872股,按本次发行优先配售比例计算,原股东 可优先配售的可转债上限总额为21,971,480张,约占本次发行的可转债总额的

  99.9818%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  本次发行募集资金总额不超过219,754.75万元,募集资金拟投向以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

  联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用 评级为AA级,债券信用评级为AA级。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下:

  债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下:

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债;

  ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息;

  (1)当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同 意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决 议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议;

  (4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议;

  (6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会 议:

  (5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议召开债券持有人会议;

  (7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的 临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会 议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和 临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定 外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增 加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的 提案,或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出 席并表决。

  公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人 会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持 有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行 人股东的股权登记日为债券登记日当日。

  经会议主席同意,本次债券重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就 相关事项进行说明,但无表决权。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持 有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债 券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求, 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  (4)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。

  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100 元)拥有一票表决权。

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  (4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权, 并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数: ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;

  (5)除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须 经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意 方为有效。

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2018年3 月20日至2018年3月28日。

  二、发行人前十名股东的持股情况截至2018年1月31日,公司前十名股东持股情况如下:序

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度和2016年度 财务报告进行了审计,分别出具了天健审(2015)688号、天健审(2016)3588 号标准无保留意见的审计报告和天健审(2017)7886号带强调事项段的无保留意 见的审计报告。公司2017年前三季度财务报表未经审计。

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书(〔2017〕51 号),并经发行人2017年8月30日第四届第四十次董事会决定,天健会计师事务 所(特殊普通合伙)对经发行人管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财 务报表及出具的天健审(2017)2158号标准无保留意见的审计报告进行追溯调整, 并重新出具了天健审(2017)7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计 算的净资产收益率和每股收益如下:

  1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷(S0 +S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)

  其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告 期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期 权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为 报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0+ NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份 数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公 司董事会提请投资者注意,以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募 集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。引用的财务会计数据,如无特别说明, 引自2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年前三季度未经审 计的财务报表;财务指标根据上述财务报表为基础编制。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司资产总额分别为 420,140.80万元、840,002.76万元、1,125,268.99万元和1,304,070.84万元。报告期 内,公司资产规模呈稳步上升趋势,与公司营业规模的变化趋势一致。

  报告期各期末,公司货币资金分别为17,946.79万元、77,054.69万元、68,807.76 万元和69,226.06万元,占对应期末流动资产的比例分别为7.73%、21.80%、 15.02%、11.45%。

  公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金,其中其他货币资金主要系银 行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金等各类保证金。2015年货币资金较 2014年大幅增长主要系2015年12月公司完成非公开发行股票募集配套资金到账 所致。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司应收账款账面价值 分别为146,107.84万元、196,770.13万元、281,208.97万元及400,136.35万元,占流 动资产的比例分别为62.93%、55.66%、61.40%及66.20%。

  2014年至2016年,公司应收账款账面价值随公司业务规模的扩大而增加,应 收账款账面价值占当期营业收入的比例不断下降。

  报告期各期末,公司应收账款余额前五名客户应收账款余额占比分别为 30.47%、17.92%、25.38%、31.52%。公司定期对主要长期客户进行信用评估。

  根据信用评估结果,给予不同信用等级客户不同的回款期限,并对其应收款项余 额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司其他应收款分别为 6,992.00万元、14,736.37万元、25,866.34万元及38,963.03万元,占流动资产的比 例分别为3.01%、4.17%、5.65%及6.45%。公司其他应收款主要由押金保证金、 备用金、单位往来款及应收暂付款等构成。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司存货账面价值分别 为44,876.30万元、36,424.41万元、37,174.85万元及41,399.88万元,占流动资产的 比例分别为19.33%、10.30%、8.12%及6.85%。

  公司存货主要为制造业板块的原材料、在产品、自制半成品及库存商品,原 材料、在产品、自制半成品及库存商品在存货中的占比在90%以上。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司可供出售金融资产 账面价值分别为700.00万元、10,215.18万元、58,977.68万元及75,349.31万元,占 非流动资产的比例分别为0.37%、2.10%、8.84%及10.77%。公司2015年末可供出 售金融资产大幅增加主要系公司2015年投资参股天津异乡好居网络科技有限公 司、上海亿嘉轮网络科技有限公司以及对浙江温岭农村商业银行股份有限公司增 资所致。公司2016年末可供出售金融资产大幅增加主要系公司2016年度投资北京 车和家信息技术有限责任公司、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司、广州悦途网络科 技股份有限公司、上海益家互动广告有限公司等所致。公司2017年三季度末可供 出售金融资产有所增加主要系公司2017年度增加投资北京车和家信息技术有限 责任公司和深圳微言科技有限责任公司等所致。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司长期股权投资分别 为9,674.54万元、11,084.19万元、42,659.14万元及46,052.13万元,占非流动资产 的比例分别为5.15%、2.28%、6.39%及6.58%。

  公司长期股权投资2015年末较2014年末账面价值增加1,409.65万元,主要原 因为公司减少对温岭市利欧小额贷款有限公司长期股权投资3,000.00万元,并新 增对浙江利斯特智慧管网股份有限公司和杭州碧橙网络技术有限公司的长期股 权投资4,175.00万元。2016年末较2015年末增加31,574.95万元,主要原因为公司 新增对北京热源网络文化传媒有限公司、利欧(泰国)有限公司、北京盛夏星空 影视传媒股份有限公司、宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、上海西翠信息技术有限公司等企业的投资所致。2017年三季度末较2016 年末增加了3,392.99万元,主要原因为公司减少了杭州碧橙网络技术有限公司的 长期股权投资,并增加对宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、宁波爱菲欧电器有限公司和广州市睿仕信息科技有限公司等企业的投 资所致。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司固定资产账面价值 分别为45,882.45万元、44,915.03万元、40,351.21万元及82,653.00万元,占非流动 资产的比例分别为24.41%、9.23%、6.05%及11.81%。公司固定资产主要为房屋 及建筑物、机器设备等。2017年三季度末房屋及建筑物较2016年末增长较大,主 要系公司位于温岭市的东部新厂区大量厂房转固所致。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司在建工程账面价值 分别为11,405.86万元、26,156.15万元、46,486.36万元及19,725.94万元,占非流动 资产的比例分别为6.07%、5.38%、6.97%和2.82%。2014年末、2015年末、2016 年末及2017年三季度末,公司在建工程转入固定资产原值分别为2,284.03万元、 1,777.38万元、1,114.35万元、43,376.12万元。

  2013年10月,公司收到温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温 十三届[2013]5号),会议原则同意对公司温岭城西厂区(不涉及公司温岭滨海 厂区)工业用地整体一次性收储。根据温岭市政府安排,公司将按有关政策到温 岭市东部产业集聚区投资并购买土地,用于公司新厂区的建设。本次收储后,为 确保公司生产经营不受影响,政府允许公司继续在城西厂区生产经营直至新厂区 建成并搬迁完成。2013年12月公司与浙江省温岭经济开发区管委会及浙江大农签 订《温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项目投资协议书》,具体投资项目 包括:①利欧股份原有厂区搬迁及扩产项目;②利欧股份工业泵技改项目;③浙 江大农新增年产5万台高压和超高压清洗机和年产3,000辆高压管道清洗车扩产 项目。项目在公司及浙江大农取得土地使用权之日起,可以分两期建设。上述项 目的开工建设使得公司2014年末、2015年末、2016年末在建工程增加。2017年1-9 月东部产业集聚区基建项目和2,000万只水泵配件技改项目逐步完工验收转入固 定资产,因此在建工程期末余额减少。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司无形资产分别为 23,658.03万元、45,489.94万元、41,628.62万元及39,272.50万元,占非流动资产的 比例分别为12.59%、9.35%、6.24%及5.61%,主要为公司拥有的土地使用权、软 件著作权及域名组合。2015年末无形资产较2014年末增加21,831.91万元,主要为 2015年收购的万圣伟业、微创时代的软件著作权和域名组合。

  公司商誉系非同一控制下企业合并形成。公司自2014年进入互联网服务行业 以来,积极布局数字营销领域。2014年新增商誉系收购上海漫酷85%股权、琥珀 传播100%股权、上海氩氪100%股权形成;2015年新增商誉系收购万圣伟业100% 股权和微创时代100%股权形成;2016年新增商誉系收购智趣广告100%股权形 成。

  报告期每年末,公司对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组,并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司其他非流动资产分 别为17,048.78万元、25,976.93万元、43,767.96万元及43,774.07万元,占非流动资 产的比例分别为9.07%、5.34%、6.56%和6.26%。

  公司非流动资产主要为厂区搬迁发生的损失及相关费用、预付购房款等。其 中厂区搬迁发生的损失为因政府收回土地,公司搬迁发生的国有土地使用权及其 相应的房产账面价值损失;预付购房款为利欧数字购买上海市普陀区泸定路276 弄“浙铁绿城长风中心”房屋已支付的房屋购置款。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司短期借款余额分别 为41,411.68万元、9,820.72万元、78,340.22万元及155,306.68万元,占流动负债的 比例分别为22.81%、4.84%、23.81%和33.95%。

  公司2015年末短期借款余额较少系2015年公司发行股份购买万圣伟业和微 创时代时,配套募集资金中的60,000万元用于补充流动资金,减少了公司对银行 短期借款的需求。2017年三季度末短期借款余额增加主要系制造业板块和互联网 服务板块因资金周转需要而增加了短期借款。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司应付账款分别为 82,856.67万元、113,933.95万元、145,600.38万元及193,117.35万元,占流动负债 的比例分别为45.64%、56.16%、44.25%及42.21%。公司应付账款主要为日常经 营产生的应付货款。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司其他应付款分别为 24,930.69万元、29,703.72万元、50,442.21万元和55,998.97万元,占流动负债的比 例分别为13.73%、14.64%、15.33%和12.24%。

  公司2016年末其他应付款较2015年末大幅上涨主要系公司2016年实施了限 制性股票激励计划,未解锁限制性股票认购款增加25,413.97万元所致。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司长期借款分别为 11,750.00万元、29,000.00万元、20,850.00万元和25,400.00万元,占非流动负债的 比例分别为38.91%、49.87%、41.32%和34.99%。

  公司2015年末长期借款较2014年末大幅增加的原因为公司2015年新增 19,000万元抵押借款。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司专项应付款分别为 13,750.00万元、20,625.00万元、20,625.00万元和38,013.65万元,占非流动负债的 比例分别为45.44%、35.47%、40.88%和52.37%。

  2013年10月,根据温岭市委、市政府会议精神,收回公司位于温岭市的五处 土地使用权。根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第(2013)7 号),给予公司土地收储补偿及奖励款合计37,124万元。根据2014年12月、2015 年2月公司分别收到的温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有 限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号),温岭 市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进 度,经与市财政、市收储公司确认,于2014年12月29日予以确认本公司搬迁奖励 4,812万元,剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付;于2015 年1月30日予以确认本公司搬迁奖励2,406万元,剩余搬迁奖励款根据合同要求和 项目进度予以确认和支付。截至2015年12月31日,公司已累计收到土地收购补偿 款20,625万元,搬迁奖励款7,218万元,合计27,843万元。

  2017年6月5日,温岭市城市新区管理委员会下发《关于利欧集团股份有限公 司支付土地收购资金的说明》,分别于2017年2月25日和2017年6月2日,予以本公 司的土地收购款共计19,794.65万元,其中包括地上建筑物(包含隐蔽工程部分) 补偿费10,513.65万元、土地收购补偿费6,875万元和搬迁奖励费2,406万元。截至 2017年9月30日,公司已累计收到上述补偿款38,013.65万元,搬迁奖励款9,624万 元,合计47,637.65万元。公司根据企业会计准则的相关规定,已将上述土地收购 补偿费38,013.65万元作为“专项应付款”处理;将上述资金中的9,624万元(其 中2014年度4,812万元,2015年度2,406万元,2017年度2,406万元)搬迁奖励款确 认为营业外收入——政府补助,计入公司相应期间损益。

  截至2017年9月30日,公司将厂区搬迁累计已经发生的损失及相关费用 累计13,757.45万元计入其他非流动资产科目,待完成搬迁清算后一并处理。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司递延收益分别为 4,430.84万元、5,771.14万元、6,245.07万元和6,429.40万元,主要为开工奖励、年 增产量200万台高效微小型水泵技改项目补助、职工宿舍项目专项补助、高效智 能离心泵研发项目补助、国家智能制造项目补助资金等与资产相关的政府补助。

  公司2015年末较2014年末资产负债率呈下降趋势,2016年末资产负债率略有 上升。截至2017年9月30日,公司合并资产负债率为40.65%,处于合理水平。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末,公司流动比率分别为

  1.28、1.74、1.39、1.32,速动比率分别为1.03、1.56、1.28、1.23。报告期内,公 司流动比率、速动比率皆大于1。总体来看,报告期内公司流动比率和速动比率 均保持在较高水平,流动性较高,短期偿债风险较低。

  2014年、2015年、2016年及2017年1-9月,公司利息保障倍数分别为10.18、 9.70、23.59、11.23。报告期内,公司盈利能力逐步增强,利润总额不断提高, 公司利息保障倍数保持在较高水平。

  公司业务板块中,以机械制造和互联网服务两大业务为主。公司2014年营业 收入中64.71%来自机械制造板块,报告期内,公司互联网服务业务营业收入逐步 增加,自2015年超过机械制造业务,公司目前已形成互联网服务业务与机械制造 业务双主业的业务格局。

  报告期内公司机械制造业务主要构成为民用泵(微型小型水泵)及工业泵业 务,上述两项业务收入占机械制造业务收入的比例在70%以上,较为稳定。整体 而言,公司机械制造板块作为传统行业,受目前经济形势影响较大,业务增长幅 度较低。

  公司2014年起进入互联网服务行业,成功收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传 播三家数字营销公司,覆盖策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务 环节。2015年,公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动 营销业务为主的微创时代,成为有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集 团。2016年,公司收购为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准 营销等一系列数字营销服务的智趣广告,完善了公司在数字板块产业链垂直领域 的布局。

  公司自进入互联网服务行业以来,通过收购行业内企业,迅速扩大了数字营 销业务规模,实现了互联网服务业务的快速增长。

  机械制造业务作为公司的传统业务,为公司贡献稳定的毛利额。随着公司互 联网服务业务的发展,互联网服务业务毛利占比不断上升。

  2014年度至2016年度,公司机械制造业务毛利率总体呈现上升趋势,主 要系毛利率较低的工业泵业务收入占比逐步降低以及民用泵及配件业务毛利率 逐步上升所致。2017年1-9月份,机械制造业务毛利率有所下降,主要系原材 料价格上涨和搬入新厂区后折旧增加所致。

  2014年至2016年,与同行业可比公司毛利率变动情况相比,公司互联网 服务业务毛利率较为平稳。公司2015年互联网服务业务毛利率较2014年有所 提高主要系公司2015年收购了以毛利率较高的流量整合业务为主的万圣伟业 及数字营销业务毛利率上升所致。公司2016年互联网服务业务毛利率较2015 年有所下降主要系2016年公司移动流量整合业务及数字营销业务毛利率下降 所致。公司2017年1-9月份互联网服务业务毛利率较低,主要系媒介代理业务 毛利率整体趋于下降,以及公司承接的部分业务返点降低所致。

  报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司销售费用占营业收入的比重 呈下降趋势。

  公司销售费用主要由职工薪酬、销售业务费及运费保险费构成,三者合计占 销售费用的70%以上。报告期内,职工薪酬持续上升,主要系非同一控制下企业 合并导致;销售业务费及运费保险费报告期内基本保持稳定。

  报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司管理费用占营业收入的比重 呈下降趋势。

  公司管理费用主要由职工薪酬、研发费及办公经费构成,三者合计占管理费 用的比例约75%。报告期内,职工薪酬、研发费及办公经费随着公司业务规模的 扩大而增长。

  公司2015年经营活动现金流量净额出现较大上升,主要是由于销售商品、提 供劳务收到的现金及收到的往来款等其他与经营活动有关的现金有较大幅度增 加。公司2016年度和2017年1-9月经营性现金流量净额较上一报告期大幅下降主 要系互联网服务业务板块应收账款大幅增加所致。

  报告期内,公司为培育新的利润增长点、提升竞争能力和发展后劲,通过并 购进入了互联网领域,在此过程中支出较大。公司2014年至2017年1-9月投资活 动产生的现金流量净额为负,系公司2014年收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播; 2015年收购万圣伟业、微创时代,参股浙江温岭农村商业银行股份有限公司、杭 州碧橙网络技术有限公司、天津异乡好居网络科技有限公司、上海亿嘉轮网络科 技有限公司等多家企业;2016年收购智趣广告,参股车和家、天津世纪鲲鹏新媒 体有限公司等多家企业;2017年1-9月追加投资车和家、利欧联创等导致现金流 量支出较大所致。

  公司2015年及2016年筹资活动现金流量净额较高系公司2015年及2016年发 行股份购买资产时,配套募集资金金额较高所致。

  经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召 开的2016年度股东大会审议,并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一 次会议审议批准,公司调整了本次可转债发行方案,取消了本次募投项目中的“区 域运营中心建设项目”。变更后的募集资金投向如下:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。二、募集资金投资项目具体情况(一)数字营销云平台建设项目本项目基于公司对数字营销服务市场多年的运营经验和技术积累,拟由利欧 数字通过租赁专业数据中心场地建筑,自行购置机柜、服务器及配套电源等设备 的方式,搭建数字营销云平台,为公司内部数字营销子公司提供基础硬件设施、 系统平台、网络环境、数据存储、大数据处理、网站及小程序搭建等丰富完善的 混合云产品,提升公司运营效率及产品研发成功率,提高数据可靠性、稳定性和 安全性,为公司数字营销产品的研发、运营及本次募投的“大数据加工和应用中 心建设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”做好基础的底层支撑。(二)大数据加工和应用中心建设项目本项目通过投入相应的人员、购置软硬件设备等进行建设,建设内容主要包 括数据采集、存储、处理与分析、智能服务及应用能力接口五大模块。本项目是 面向各个行业的从数据采集到数据处理、再到数据应用服务的一种软件、硬件融 合的数据分析平台,通过“硬件+软件+服务”的集成,降低客户的投资,提高业 务处理能力,提高工作效率,并具备较强的业务兼容性和扩展能力。利用大数据 加工和应用中心构建企业私有云,为客户提供精准营销支撑、决策服务能力支撑, 可为内部成员的取数、查询、分析、挖掘、开发等服务提供统一的入口和数据存 储。(三)数字化广告交易平台建设项目本项目通过投入相应的人员、购置软硬件设备等建设数字化广告交易平台, 该平台直接对接多家DSP(需求方平台)、媒体程序化资源和其他私有优质资源; 覆盖图片展示广告、视频贴片、原生广告、富媒体广告等多种广告形式;并支持 PDB(程序化直接采购)、PD(程序化优选交易)、RTB(实时竞价)多种程 序化购买方式,满足广告主从品牌曝光到效果转化的所有投放需求,其实现的主 要功能包括广告流量整合、广告多渠道投放管理、数据整合、代理商管理及财务 管理。(四)收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款公司拟收购上海漫酷15%股权,使其成为公司全资子公司,同时使用募集资 金支付2014年收购上海漫酷的第四期尾款。收购上海漫酷15%股权有利于公司全 面整合上海漫酷的业务,进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力,拓展公 司主业发展空间;有利于公司与上海漫酷业务团队的互相促进,完善公司业务发 展链条,提升公司的整体管理效率。(五)泵(电机)智能制造基地技术改造项目公司子公司利欧集团浙江泵业有限公司拟在温岭市东部产业集聚区利欧新 厂区内继续进行智能化改造,打造面向2025的智能制造基地。为完成智能制造的 目标,本项目计划对利欧新厂区内的加工工艺和生产设备进行改进,优化自动化 总装和零件生产线,将现有的以人工操作为主的生产方式改变为机械手(机器人) 操作;引入MES和指挥中心系统,再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与 监控,实现快速响应提高管理效率的目的,并实现过程质量可控。第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式自本募集说明书摘要公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅募 集说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站()查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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